三个三十九岁的闺蜜，在面临绝症、失业和离婚的十字路口，相约一起去死，却找到了活着的意义。
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美妍、正淑和智慧是相识二十年的死党。在踏入四十岁的前一年，命运同时向她们开火：美妍被诊断出胰腺癌，只剩下六个月生命；正淑在公司结构调整中被裁，丈夫提出离婚；智慧则是光鲜的皮肤科医生，却因医疗事故面临牢狱之灾。三人决定不再忍受，卖掉首饰租了一辆房车，打算一起开往海边结束生命。但在旅途中，她们遇到了捡废品的奶奶、单亲妈妈以及失意的青年。每一次偶遇都像一面镜子，照出了她们未尽的遗憾。她们开始疯狂地列出“三十九岁遗愿清单”：去蹦极、去骂老板、去抢银行（假的）。这是一场向死而生的告别之旅，在最后的旅途中，她们学会了如何好好说再见。
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